就在賀龍、關向應率部馳騁河北平原的同時，120師的另一支主力部隊359旅，在桑干河兩岸也掀起了一陣陣殲敵狂飆。
1938年5月下旬，120師359旅奉命開赴恆山地區，在晉察冀軍區的指揮下，全旅在蔚縣、廣靈、渾源、靈丘地區開展游擊戰爭，開闢桑干河兩岸的抗日根據地。
據王震回憶：「當時部隊情緒很高，3個團的團長、政委都求戰心切。」
敵後游擊戰爭的廣泛開展，抗日根據地的不斷擴大，嚴重威脅了敵軍的後方。因此，日軍在華北集中兵力5萬餘人，從9月21日開始
，由平漢、正太、同蒲路沿線分25路向晉察冀邊區北嶽區大舉圍攻。敵軍的主力從東、南、西三面向阜平地區進攻。北面則從蔚縣、廣靈、渾源地區分兩路南上，企圖打通蔚縣至淶源，廣靈至靈丘、易縣到代縣的公路，以分割我根據地。
為粉碎敵人的圍攻，聶榮臻主持召開了分區司令員、政委會議，討論制定了統一的作戰計劃。王震也參加了這次會議。晉察冀根據地的廣大軍民進行了充分的戰鬥準備。120師359旅負責鉗制北路及西路敵人的任務，不斷以夜戰、伏擊戰打擊敵人。
9月25日，北路由廣靈出發的敵人步騎兵共4000餘人，在飛機掩護下，分3路向靈丘進攻。359旅718團在團長陳宗堯、政委劉子奇率領下，在廣靈、靈丘間的直峪、馮家灣、聶家溝、宴子村等地區，節節阻擊該敵，經6晝夜激戰，共斃敵800餘人，繳山炮1門，718團也傷亡200餘人。
10月25日，東路敵軍進佔阜平縣城。晉察冀軍區命令第717團進到阜平城郊，配合晉察冀軍區1、3分區主力，積極尋機打擊敵人。經兩夜一天激戰，收復阜平縣城
，斃傷敵人300餘人，繳獲汽車12輛及大批軍用物資。
1938年9月，120師359旅719團在旅部的統一指揮下，由賀慶積帶領719團到雁北地區活動。上級指示以靈活的游擊戰對敵人進行襲擾、伏擊、牽制，重點破壞其交通運輸線，斷其「血脈」，利用邊區的有利條件，抓住戰機主動打擊敵人，積小勝為大勝。並要求團的指揮員，按照實際情況，實施靈活的作戰指揮。
719團一到雁北，就積極向群眾宣傳黨的抗日主張和抗日統一戰線政策，組織群眾武裝，得到了地方黨政機關的大力支持和各階層人民的擁護。中共雁北地區黨組織在各方面提供方便，並派出敵後工作隊，深入敵人「心臟」偵察，主動提供情報。10月21日，雁北敵後工作隊的情報稱：日軍積極調集重兵，籌運武器彈藥和軍糧，白天在蔚（縣）靈（丘）公路上，常有成隊的汽車，由北向南行駛，並有飛機掩護，企圖多路圍攻晉察冀邊區。接到這一情報後，719團幾位領導馬上進行了研究，一致認為，必須粉碎敵人對我邊區根據地的進攻。因此，應選擇有利地形進行伏擊，給敵人以沉重的打擊。根據多次實地勘察，瞭解到廣靈——靈丘公路是日軍這次圍攻晉察冀邊區的必經之路，而張家灣至邵家莊這段公路正好夾在兩座山之間，形成天然的咽喉要道；兩側山上又雜草叢生，便於隱蔽出擊，對打伏擊十分有利。於是719團領導下定決心，在邵家莊伏擊敵人。隨即向旅部請示，王震同意了719團的決定並轉報聶榮臻司令員，很快得到了批准。當時王震還指示，一定要周密部署，隱蔽企圖，突然發起進攻；要速戰速決，不可戀戰；要貫徹毛主席打殲滅戰的思想，殲滅敵人的有生力量，盡量減少本身的傷亡。他還鼓勵說：你團有與日軍多次交戰的經驗，相信此戰必勝，等候你們的好消息。
26日，719團召開軍政委員（擴大）會議。代理政委譚文邦（陳文彬帶幹部去冀中地區擴兵）、參謀長肖飛、政治處主任張雲善、供給處主任郭冬桂、衛生隊長呂攸候和各營營長、教導員都參加了會議。會上，傳達了晉察冀軍區首長的批示和王震旅長的指示，並組織大家認真研究和制定了作戰方案，決心對敵連以下小股部隊
，全部殲滅；對敵三五百人的部隊，力爭殲其大部；如遇敵聯隊以上的大部隊，則以突然襲擊和重創後即行撤離。會上還對作戰部署進行了具體安排。並要求各營迅速做好戰前準備，注意保密和封鎖消息，準時於10月27日下午4時出發，28日拂曉前趕到張家灣、邵家莊地區。當時719團駐在靈丘縣以西的王莊堡，離設伏地約50公里。眼看離出發不到1天的時間了，準備工作顯得有些緊迫。所以團長賀慶積和團的幾位領導同志抓緊時間深入各營連，參加戰前動員和檢查準備工作。
一個鬍子拉茬的老兵邊擦槍邊說：「別看我這套筒子槍破，打起來可發發命中，非多敲死幾個敵人不可。」接著，他拍了拍槍，又自言自語道：「夥計，這下就靠你立功了。」
一個年輕戰士撫摸著槍口上的刺刀風趣地說：「可惜子彈太少了，只有10來發，但咱這刺刀也不是吃素的，敵人不投降就讓他見閻王。」
一個人稱「小參謀」的戰士，接過話茬蠻有經驗地說：「對付敵人嘛，就是要狠，要猛，不要怕
，用革命英雄主義壓倒武士道精神，日本侵略者就會在我們面前丟魂喪膽。」
「哎，你們說日軍的汽車是個啥模樣？該怎麼打法？」說話的是個參軍不久的新兵。賀慶積感到這個問題很重要，有一定的代表性，就告訴營裡的幹部，抓緊時間向戰士們講講汽車的構造和要害部位以及打汽車的方法。
經過積極努力，戰前各項準備工作就緒，全團於27日下午4點鐘準時出發。他們避開大道，在崎嶇的山路上急速前進。幹部戰士個個精神抖擻，身背鋼槍、大刀，腰挎手榴彈，脖子上掛著裝得滿滿的乾糧袋，打了綁腿，腳上的布鞋還緊緊地繫了條布帶子，走起路來個個顯得那麼輕便、利落、敏捷，一雙雙眼睛閃射著激戰前的焦灼的神情，顯露出軍人獨有的風采。
夜幕降臨，部隊為了趕路，晚飯只好邊走邊吃。在深秋的夜晚，只聽見行軍的腳步聲沙沙地響，戰士們低聲傳著口令：
「跟上！」「不要跑，要沉住氣，邁大步跟上！」
這個部隊，雖然是一支年輕的抗日部隊，但它是以紅軍為骨幹組建起來的，排以上幹部都經過二萬五千里長征的考驗。1年來，他們襲擊過日軍佔據的長辛店，打過永定河橋上的日軍據點，還在山西省的山陰縣、應縣懲罰過喬日成漢奸部隊，經過10多次大小的戰鬥，對日軍作戰已經有一定經驗。行軍中，賀慶積一邊關照著急速前進的部隊，一邊沉思。過去跟白軍打仗，有不少白軍是「雙槍」（步槍和煙槍）兵，最怕我們死打硬拚；現在作戰對像變了，面對的是有著優良武器準備和「武士道精神」的日軍，你不置他於死地，不把他捉住，他是不肯放下武器投降的。因此，明天這場伏擊戰，將會是一場惡戰。複雜的戰爭要求指揮員，遇事要想得更多一些，多準備幾招，萬萬不可輕敵。
部隊經過12小時的隱蔽行軍，於28日拂曉前到達預定地區。這是一條南北走向的狹長山川，東西兩旁是突兀的山巒，中間有百十米寬的丘陵地，層層梯田鱗次櫛比，地裡的莊稼已經收完，只留下一□□的谷茬子。靠近西山腳下有一條砂石路。往南約500米處的道路順著山勢有個急彎，1座小山包正好對著這條砂石路，形成一個天然的屏障。部隊按原定的部署迅速展開，在不到1公里的狹長山溝裡，給敵人縫了一個大「口袋」，等待他們來鑽。擔負主攻的719團1營和719團9連，由營長常修芮、教導員彭清雲帶領，埋伏在西側山坡和溝下；擔負助攻的2營（欠4連），埋伏在東側山後；擔負預備隊的3營，在2營南側山後待命，戰鬥打響後，躍進至張家灣西北側之高地，據險扼守，阻廣靈增援之敵，兼打向北突圍之敵；2營4連埋伏在預設陣地的南端，堵擊向南突圍之敵；團指揮所開設在1營後側的山坡上。
東方微微露出曙光，沉睡的山巒顯出了深藍色的輪廓。719團的幾位領導，分別到各山頭進行最後一次戰前檢查。看到戰士們經過長途急行軍，疲倦異常，有些人腳上打了泡，身上的軍衣已被汗水和晨露濕透了，緊緊地貼在身上，在這晚秋的早晨，涼氣從脊背往心裡滲透著，渾身感到一種潮乎乎的陰冷，因此，戰士們三三兩兩偎在一起，有的已朦朧入睡。上午10時許，遠處塵土飛揚，如同升起的煙雲，一輛接一輛的汽車由北向南駛來。汽車上插的日本小旗隱約可見了。
頭一輛是搜索車，一路上東放幾槍西放幾槍，進行火力偵察，害怕中了埋伏。又過了一會，日軍的第1輛汽車進到張家灣北側的山口，忽然停了下來，並從車上下來幾個敵人，向1個放羊的老百姓打聽附近山上有沒有八路軍，日軍哪裡知道，從老百姓嘴裡是打聽不到任何消息的。因為八路先遣人員已經做好群眾的工作，群眾都積極配合八路軍打伏擊，無論在場院打場，在山上放羊，在家裡挑水做飯，都和往常一樣，不讓敵人看出一點破綻。
日軍沒有打聽到八路軍的消息，便以為我軍真的不在此地活動，於是汽車又加足馬力，一輛接一輛地向我們設伏的地段開來。
頭一輛已經開進設伏的「口袋嘴」，整個敵人車隊也盡收眼底，一共是13輛，每輛車上乘有二三十人，車頂上都架著1挺重機槍。眼見第1輛汽車快駛到佈雷區的南端，突然一聲巨響震撼山谷，「自發雷」爆炸了。緊接著「拉線雷」也一個一個地拉響了。頓時，日軍頭1輛汽車被炸翻了，其他車有的起了火，有的企圖掉頭逃跑，又被後面的汽車攔腰頂住，整個敵陣亂作一團。而此時，八路軍陣地上的輕重機槍一齊吼叫起來，一排排的手榴彈也投向敵人，整個伏擊地段都被八路軍火力控制，敵人插翅也難飛了。這時的日本侵略者，有的被炸得血肉橫飛，有的被打傷，嘰哩哇啦亂叫，有的沒死沒傷，但也被打得暈頭轉向，撅著屁股往汽車底下鑽。賀慶積在指揮所的山頭上看到這一切，心裡感到非常痛快。敵人已成甕中之鱉，我軍發起衝鋒的時機已到。他立即命令司號員吳雄：「吹衝鋒號！」
號音未落，突擊隊便在常修芮、彭清雲的帶領下，一個個像下山的猛虎向敵人衝去。擔任助攻的2營也在營長週三秀、教導員王繼朝的指揮下，向敵人發起了衝鋒。敵人見勢不妙，企圖依托汽車作掩護，進行火力攔阻。我突擊隊不顧一切地向敵人猛撲過去，動作慢的敵人還沒有來得及從汽車底下鑽出來，就被719團突擊隊擊斃，動作快一點的敵人，從汽車底下鑽出來，連刺刀還沒有來得及上，就端著個禿槍，呀呀呀地喊叫著，與我突擊隊員展開了白刃格鬥。
719團突擊隊越戰越勇，他們把復仇的怒火燃燒在刺刀上，勇猛拚殺。苗族戰士王有才，一連刺死幾個敵人，刺刀都刺彎了，他身上的衣服也幾乎被撕成了布條，仍頑強戰鬥。從山西崞縣入伍的新戰士邸明亮，人稱邸大個，很機靈，在與敵人拚刺刀前，他先在槍膛裡頂上1發子彈，剛好碰上兩個敵人同時向他撲來，擺出刺殺的架勢。待敵人靠近時，突然扣動扳機，將右邊的1個敵人擊斃，趁左邊的那個敵人驚慌的瞬間，又將其刺死。
這場白刃戰，僅進行了30分鐘，敵人即大部斃命，一小股殘敵竄至西北側一小高坡上負隅頑抗。719團一邊肅清殘敵，一邊打掃戰場，並準備撤出戰鬥。
11時許，忽見設在兩個高地的觀察哨打起了信號旗：敵人從廣靈縣出兵增援來了。10餘輛汽車載著步、炮兵四五百人，並有1架飛機在空中助戰，急匆匆向邵家莊撲來。然而，他們為時已晚。在伏擊戰打響後，719團3營在營長胡政、教導員陳友元的帶領下，即已從待機地域向北迂迴，進入預設陣地。當敵援兵的汽車駛至預設陣地前，即遭到3營密集火力的突然阻擊，走在前頭的兩輛汽車頓時起火，車上的敵人大部分被擊斃。敵人在遭迎頭痛擊後，惱羞成怒，憑借其兵力和裝備的優勢，對719團3營陣地輪番進行衝擊。3營在敵重兵的強大火力的壓制下，全體指戰員不畏強敵，依靠有利地形，居高臨下，頑強地扼守著要路，使敵人始終無法前進。敵人儘管有飛機和大炮，但在敵我相距不過一二百米的情況下，什麼威力也發揮不了，結果3營陣地前留下了100餘具屍體。12時許，3營看到團主力已安全轉移，遂即主動撤出戰鬥。
邵家莊伏擊戰的勝利，不僅由於有當地政府和人民群眾的大力支持，還得到了第718團的有力配合。在伏擊戰打響之前，駐靈丘縣日軍乘汽車10餘輛，北上迎接常岡寬治。359旅首長，為了配合邵家莊伏擊戰，早把718團埋伏在靈丘以北的賈莊附近，當敵人車隊行至八路軍伏擊區時，718團突然發起攻擊，把敵人打得落花流水，殲敵200餘人，迫使敵人龜縮靈丘域，有力地保障了719團南側的安全。
在邵家莊伏擊戰中，719團殲滅敵軍300餘人，其中有少佐山崎、炮兵大尉龜森等軍官多人，尤其重要的是，將日軍旅團長常岡寬治少將擊斃。這次戰鬥，炸毀敵汽車10餘輛，火炮多門，繳獲長短槍100餘支，輕重機槍10餘挺，擲彈筒4具，各種子彈10萬餘發，以及照相機、望遠鏡和大批軍毯、罐頭等物。在繳獲的物品中，尤其重要的是敵軍的作戰日記和作戰地圖，圖上標有日軍的部署和八路軍部分部隊的番號及駐地。從繳獲的敵軍文件中證實，敵系獨立混成第2旅團所部，其旅團長常岡寬治，於25日由河北省懷來縣出發，至蔚縣、廣靈縣、靈丘縣視察，沒想到，3天後常岡寬治竟葬身邵家莊。
這次伏擊戰後，偉大的國際主義戰士白求恩大夫，在王震的陪同下，在野戰醫院為彭清雲、李桂蓮等同志做了手術，用他滿腔熱忱、極端負責的精神及精湛的醫術，挽救了不少生命垂危的同志，贏得了指戰員們的愛戴。
邵家莊伏擊戰的勝利，沉重地打擊了日本侵略軍的囂張氣焰，有力地支援了晉察冀邊區的反圍攻作戰。當然，勝利來之不易，也付出了不少的代價，傷亡100多人。營教導員王繼朝、衛生隊長呂攸侯等同志壯烈犧牲，營教導員彭清雲、連長李桂蓮等同志負了重傷。上級領導對這次戰鬥給予很高的評價，晉察冀軍區聶榮臻司令員簽署了對參戰部隊的嘉獎令，120師賀龍師長、肖克副師長也發電報表揚了719團，王震旅長還到醫院看望戰鬥中負傷的同志，並給參戰的幹部、戰士每人發了兩塊銀元，作為獎勵。
由於這次勝利，蔣介石專電嘉獎了120師。
1939年春，120師359旅717團剛勝利地結束了河北省蔚縣的明鋪戰鬥，就頂著刺骨的寒風，踏著冰凍的雪地，轉移到山西省五台縣的豆村休整。
豆村在台懷鎮的西南，是守衛晉察冀邊區領導機關的西部前哨，和日軍佔據的五台縣城咫尺相對。
5月9日，天氣格外晴朗，和煦的陽光照在操場上。戰士們緊張地操練著，頭上沁出了汗水，身上散發著熱氣。團長劉轉連和政委晏福生正在操場上觀看劈刺。突然，通信排長黃念懷急忙跑來報告說，從五台縣城出發「掃蕩」台懷地區的大股日軍，已經和我們偵察連的前哨排接上火了。
據悉，這次進行大規模「掃蕩」的是日軍第109團和獨立混成第3旅團的部隊。共5000人，分別由五台縣城、繁峙和五台縣的耿鎮、繁峙縣的大營鎮出動，分4路氣勢洶洶地向八路軍撲來。日軍這次行動，既詭秘又突然。為了避免在不利的地形上與敵人的主力作戰。劉、晏二人一面將情況報告旅部和晉察冀軍區，一面命令部隊迅速向台懷鎮轉移。
台懷鎮位於五台山的群峰之中。從豆村到台懷，有一條陡直的山間小道，道旁的山坡上長滿了濃密的青松翠柏。部隊在10日拂曉前離開豆村，黃昏時到達台懷鎮南地勢險峻的金崗嶺。
當717團剛到達金崗嶺時，突然接到旅部的電報，通知說，集結在繁峙據點的日軍已經向我們背後偷襲過來，企圖前後夾擊，圍殲我們於台懷地區。命令717團迅速向晉察冀軍區所在地河北省阜平縣的龍泉關地區靠攏。
部隊上路不多時，東方露出了魚肚色。忽然碰上一股從側面行過來的日軍。9點多鐘，敵人開始了對717團的炮火轟擊，於是戰鬥在五台縣的銅錢溝打響了。3營前衛連，一陣手榴彈打開了一條通道，跑步通過了日軍炮火封鎖的山溝。突出去以後，由於敵人兵力多，火力很猛，打開的缺口很快又被封閉，阻止了717團主力前進。情況十分危急。劉轉連馬上派人找來一位老鄉，問了一下情況。據老鄉介紹，通過紗北面的大山，還有一條通向繁峙縣神堂堡的小路，可以避開敵人。劉轉連當即決定將供給處的運輸輜重連改為前衛，順著老鄉指點的羊腸小道，迅速向旅部駐地神堂堡轉移。
意外的情況又發生了。此時，359旅旅部在神堂堡也受到了另一股日軍的侵襲。進攻神堂堡的這股日軍正順著山溝，向銅錢溝撲來，黃昏時候，與717團供給處輜重連相遇。717團擔任前衛的輜重連受到了敵人山炮的轟擊和先頭騎兵的襲擊，又立刻退回到銅錢溝。
這時，整個717團部隊被擠在一條狹窄的山溝裡。日軍依仗優勢的兵力和武器，向717團發起了猛烈的攻擊，山炮排射，飛機輪番掃射、轟炸八路軍陣地，眼看日軍就要衝進銅錢溝的後溝裡來了。劉轉連當即命令3營7連連長譚廉祿，帶領全連迅速撲下山去，堅決堵住敵人。
7連是團裡有名的猛虎連。連長譚廉祿體格魁梧、機智勇猛。接受任務後，他帶領全連戰士，冒著敵人密集的炮火，似猛虎下山，迅速衝出山溝，一陣手榴彈，打亂了前衛部隊的陣勢。
緊接著，各營也迅速展開，搶奪了兩側的高地。一場激戰在銅錢溝裡展開了。
日軍見717團全面展開，也立即調整部署，對717團進行猛烈的反撲。敵人的飛機輪番轟炸掃射，炮火連續轟擊，使整個山溝變成了一片火海。最後，竟滅絕人性地施放大量毒氣。頓時，陣地上升起褐色的煙霧，717團士兵們的眼睛被刺激得直流眼淚，喉嚨也被辛辣的氣味嗆得直咳嗽、作嘔，氣都喘不過來。正在這個時候，電台台長跑來向劉轉連報告：電台與旅部聯絡斷了。
不利的情況接二連三地出現。劉轉連和晏福生從地圖上看到標明敵人進犯的4個藍色箭頭伸向台懷，717團已處在四面被圍的危險境地。此時，他們兩人心情都很沉重。劉轉連靠在一塊大石頭上，默默地思索著。不一會，晏福生走到劉轉連跟前，輕聲說：「從目前的情況看，我們應迅速突出去。」「我也這樣想。」劉轉連邊說著，邊再次攤開地圖，反覆查看，發現在台懷鎮與五台山的東台之間，有一個約3公里的空隙地段。劉轉連想：「如果趁敵合圍之前，我們從這個地段鑽出去，就能使敵人的合圍計劃撲空。」晏福生十分贊成這個方案，並提出把幹部召集來簡單開個會，讓大家心裡都有個底。
很快，各營營長和教導員被召集到小松樹林旁邊。這時，樹木已被敵人的炮彈炸得東倒西歪，山風還不時吹來陣陣毒氣，嗆得大家直咳嗽。劉轉連展開地圖，分析了情況之後，大家都同意馬上突圍，但有不少同志主張從正面突圍，向神堂堡靠攏。劉轉連談了與政委商定的方案後，對大家說：「敵人的目的，是尋找我們主力部隊作戰，很顯然，如果戀戰堅守，恰恰便於敵人發揚炮火、飛機的優勢，一旦敵人集中主力，壓縮包圍圈，將對我們更加不利。從正面突圍，不僅主力會遭到重大傷亡，而且供給處的騾馬，也必然在突圍中受到損失。因此，目前我們在敵人尚未收攏口袋嘴的時候，迅速從空隙中突出去，才是上策。」
「那麼，我們從哪個方向走呢？」1營營長忙問。
「台懷，重返台懷。」劉轉連馬上回答，並補充說，「敵人既然對我們快要形成合圍，那我們就大膽地乘空隙插到敵人的背後去！」
大家的目光不約而同地集中到地圖上東台和台懷之間的一條黑線上。還沒等大家說話，突然，一排炮彈在附近爆炸，劉轉連抖了抖地圖上的泥土說：「就這樣決定了，天一黑，就行動，要保持絕對肅靜。」
為了保證全團安全突圍，大家散去以後，劉轉連叫通信員喊來了7連連長譚廉祿，讓他帶1個排，在後面牽制敵人，並設法迷惑敵人，等大部隊突出了口子，再撤出來。
機敏的譚廉祿馬上領會了意圖，笑著說：「團長，請放心，我懂了，是給敵人唱空城計。」說完，忙跑去集合部隊。
帶路的老鄉，是一個60開外的老人。他在五台山打了一輩子柴，熟悉每一條路。他說有一條路地圖上是找不到的。可繞過台懷鎮，直通北台嶺。這條路雖然難走，但卻十分隱蔽。夜幕降臨了，717團的大隊人馬像一條長龍，在老樵夫的引導下，踏上了蜿蜒崎嶇的山道。
那是一個昏沉沉的黑夜，抬頭不見星星，對面不見人影，只能借地上積雪反照出的一絲微光，辨認腳下的道路。山道狹小，一邊是萬丈深谷，一邊是石壁觸天。在海拔2000多米的高山上夜行軍，真是困難重重，再加上當時五台山冰封雪凍，寒風刺骨，道滑難行，稍一不慎，滑下山谷，就會被摔得粉身碎骨！開頭，有幾頭騾子就因走滑了蹄，連同馱著的裝備器材，一起滾下了懸崖。因此，大家互相幫助，小心翼翼地一步一步向前移動著腳步，奮力向山頂攀登。夜，靜悄悄的。除了馬踏道的沙沙聲，就是山下傳來的稀疏的槍聲，那是7連連長帶領一個小分隊正在同敵人周旋。
後半夜，部隊行進到台懷近郊，聽見台懷和東台人喊馬嘶，雞鳴狗叫，不多時，派出去的便衣偵察員回來報告說：「敵人的先頭部隊，快接近台懷鎮和東台了。」
「快，我們一定要甩掉敵人！」劉轉連當即命令部隊以最快的速度，穿過台懷鎮與東台之間的空隙地段，向著更高的主峰攀行。很快，大隊人馬神不知鬼不覺地衝了出去，遠遠地避開敵人。在黎明的曙光中，717團登上了五台山的頂峰，即高達3000多米的北台嶺。劉轉連等人站在山巔，俯視著一望無際的雄偉峰巒，和那些隱現在青松翠柏之中的亭閣廟宇，不禁輕鬆地吐了一口氣，終於跳出了敵人的包圍圈。
在717團主力突圍的同時，7連連長帶領的小分隊，且戰且走，與敵人周旋。到台懷附近，他們又虛張聲勢，東投幾顆手榴彈，西打一梭子機槍，敵人以為困住了八路軍主力，大炮使勁開火，飛機也拚命轟炸，幾路日軍一齊衝向台懷鎮，暈頭脹腦地互相對射，對打起來。
大約過了不到一個小時，7連連長領著分隊鑽出樹林，也登上了北台嶺，他興奮地報告說：「首長，任務完成了，鬼子在台懷自個幹起來了！」晏福生拍著7連連長的肩膀，親切而又風趣地說：「很好，讓敵人自個打殲滅戰吧！我們應該休息一下了。」
北台嶺的背後，有一個抗日工作區。717團部隊剛一落腳，村上的男男女女便上前問寒問暖。有的送水，有的送飯，還抬來了一筐筐山藥蛋。717團在地方黨組織、抗日政府和群眾的熱情接待下，舒舒坦坦地休息了一天。
次日，部隊沿著山背，向神堂堡方向出發。走了1天，當天夜裡，來到繁峙縣的上下細腰漳村，便在大山的北面宿營。哪知在大山南面的山腰間，卻住著一股日軍，八路軍與日軍的宿營地，雖然只隔著一道山梁，但因雙方都是夜間宿營，彼此誰也沒有發現誰。
5月14日拂曉，717團部隊起床後正準備出發，先頭部隊設營的管理員剛走出村口，抬頭看見山樑上一隊日軍正在集合，便急忙跑來報告，才知道山南面有敵人。但這時，各營均在幾里以外，劉轉連身邊只有1個警衛連。劉轉連心裡十分清楚，敵我突然遭遇，狹路相逢勇者勝。於是，劉轉連馬上帶著警衛連，一口氣衝上了山梁左邊的山頭，消滅了敵人的警戒，佔領了制高點。
劉轉連往山下一看，山南的溝裡炊煙四起，原來日軍正準備做飯。必須抓住這個有利戰機。劉轉連一邊叫通信員飛報各營立即上山，一邊命令警衛連向集結在鞍部的敵人進行猛烈射擊。
警衛連是全團裝備最好的連，機槍就有10挺，隨著一陣猛烈的射擊，戰士們鋪天蓋地衝下鞍部。敵人遭到這意外的打擊，措手不及，頓時人仰馬翻，亂作一團。受驚的軍馬，馱著炮架、機槍、彈藥到處亂竄，有些就跑到八路軍的陣地上來了。
從抓獲的翻譯口中知道，原來這股日軍是由大營鎮出動的南犯之敵，是日軍一個大隊。該敵在南進到大寨口、神堂堡等地時，曾遭到120師359旅騎兵大隊和教導營的節節阻擊。這股敵人在台懷撲空之後，發現已陷入孤軍深入、後援斷絕的境地，企圖原路北返，在青羊口地區又遭到359旅旅部事先部署在那裡的718團的頑強阻擊和跟蹤追擊，才改走山間小路。敵人深夜進到上下細腰澗時，已是疲憊不堪，便停下來休息，準備天亮後返回大營鎮。
當時，717團2營、3營已經出發上路，這邊戰鬥突然打響，他們還不知道。於是劉轉連等一面指揮團部就近的部隊全面投入戰鬥，一面派政治處主任廖明和袁福生趕快帶人分頭去追2營和3營，並讓他們帶領這兩個營直接進入指定的山頭陣地，堅決堵擊敵人。
同時，劉轉連給王震旅長寫了信，說明717團所處的有利形勢，以及堅持堵住敵人、力求全殲的決心。信寫好以後，交給通信排長黃念懷立即送往旅部。
黃念懷接過信跑下山，正巧有一匹敵人受驚的馬馱著一門殘缺不全的迫擊炮跑過來，他奔上去拉過馬，卸下炮筒，騰身而上，兩腿一夾，向神堂堡方向飛奔而去。
山溝裡的日軍遭到一陣猛打，稍稍清醒過來之後，發現歸路已被切斷，立即組織部隊向山埡口附近的一個小山包進行瘋狂的反撲。
日軍的山炮對八路軍佔領的這個小山包密集地轟擊，山上的樹木，有的被彈片削斷，有的燃燒起來。接著，密密麻麻的敵人，在炮火的掩護下，端著刺刀，向山埡直撲上來。
英勇的7連，守衛在這塊被烈火燃燒著的陣地上。戰鬥從早到晚，堅持了一整天，供給處的騾馬馱的手榴彈，全部運上了陣地。戰士們把一顆顆手榴彈投向敵人，日軍的屍體，橫七豎八地躺滿埡口。但是，敵人的衝鋒仍沒有停止，而且一次比一次更猛烈，一次比一次更密集。7連在反覆的激戰中，傷亡也不小。但指戰員們英勇頑強，始終堅守著陣地，7連長譚廉祿抱著一捆手榴彈衝進敵群。敵人被炸死一片，英勇的7連連長譚廉祿也壯烈犧牲。
劉轉連焦急地看著手錶，時間一分一秒地過去了，電台和旅部還沒有聯繫上，送信的黃念懷也沒有回來。是旅部轉移了位置，還是黃排長在半路上遭遇了不測？劉轉連心裡忐忑不安。正準備再派人送信時，黃念懷突然半路策馬奔回。他渾身汗水淋漓，臉色發白，馬全身也濕透了。他跳下馬，剛把王震的信交給劉轉連，並簡短地報告了情況，就昏過去了。王震在信上表揚了717團打得很好，並說他在調動部隊，從敵人的後路包抄上來，只要717團堅決堵住敵人的退路，就能殲滅鑽進口袋的這股敵人。
當天深夜，當日軍剛剛發起猛烈的衝鋒時，其後邊，突然響起了清晰的槍炮聲，這是王震親自帶著718團和教導營，從敵人的側後包抄上來了。
頓時，717團歡騰了，戰士們忘記了整日戰鬥的疲勞，一個個精神振奮，信心百倍地投入了新的戰鬥。
不多時，王震來到717團的指揮所，717團主要領導興奮地迎上前，向他報告了戰鬥情況，王震說，你們打得很好，718團也打得很漂亮，被我們繳獲的92步兵炮，現在正向敵人狂轟。718團離你們很近，要很好取得聯繫，協同作戰。他還指示，要在右側的山隘口做些工事，多準備些手榴彈，堅決堵住日軍的退路。
718團的指戰員們越戰越勇，漸漸逼近敵人。717團也乘敵人慌亂之際衝下山去。兩支部隊前後夾擊，把日軍打得人仰馬翻，七零八散。
被打得走投無路的敵人，作垂死掙扎，瘋狂反撲，企圖突圍逃跑。但經八路軍連日來攔頭、截尾的不斷打擊，剩下的日軍最後被包圍在這裡，全部就殲。這次戰鬥，共斃傷日軍700多人（含銅錢溝殲敵200餘人），俘虜日軍11人，繳獲山炮和92步兵炮5門，輕重機槍22挺，步槍300多支，戰馬200餘匹。
天亮了，劉轉連等和王震又在一條山樑上會合了。王震緊緊地握住717團指戰員的手，向部隊道賀！當他看見戰士們正興高采烈地抬著繳獲的火炮，往騾子上綁架的時候，興奮地說：「敵人給咱們359旅裝備了第一個炮兵營。」
當日軍指揮部派出大量部隊趕到上下細腰澗增援時，八路軍早已迎著晨曦，唱著勝利的戰歌，隱沒在茂密的松林裡。
敵人只好拖著幾百具屍體，垂頭喪氣地返回據點。
上下細腰澗戰鬥的勝利，粉碎了日軍向八路軍五台山地區大規模的4路圍攻。晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻，在戰鬥結束後特向717團發來電報，表揚717團在這次戰鬥中機動靈活，英勇頑強，不失時機地阻擊敵人，為359旅的整個作戰行動爭取了時間，為保衛邊區作出了貢獻。晉察冀軍區還通令嘉獎了359旅全體指戰員。晉察冀邊區行政委員會也發來了電報，對359旅取得上下細腰澗大捷，表示熱烈的祝賀。同時，還獎給全旅2000元。
戰鬥結束後，王震親自對被俘的日軍士兵進行教育。當時晉察冀抗日根據地出版的《抗敵報》刊載的消息中反映1名被俘的士兵說：「我能和王旅長見面，覺得非常高興，在我的生命史上寫上了最光輝的一頁。是他指示我新的光明的道路。對他，我將永久的保持著感謝和尊敬。」「的確，這表現了八路軍的正義。在此次戰鬥中，旅長的軍事能力，也可見一斑，我也不能不承認此次日軍的全盤失敗，」「以前我對八路軍有許多偏見，實在慚愧得很。最後我祈禱王旅長、八路軍和中國人民的幸福和勝利。」
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